Korrupció és megvesztegetés elleni szabályzat

Anti-corruption and Anti-bribery Policy

Korrupció és megvesztegetés elleni szabályzat

KORRUPCIÓ ÉS MEGVESZTEGETÉS ELLENI SZABÁLYZAT
BEVEZETÉS

Az S&T Cégcsoport minden tagja, így az S&T Consulting Hungary Kft. is elkötelezett a jogszerű és tisztességes üzletpolitika mellett. Tevékenységünk minden területén betartjuk a jogszabályokat, a vesztegetés és a korrupció minden formáját kerüljük üzleti tevékenységünk során, összhangban Etikai Kódexünkkel, a hazai, uniós, nemzetközi és érintett külföldi állami előírásokkal, így különösen a 2005. évi CXXXIV. törvény által kihirdetett, az Egyesült Nemzetek Szervezete Meridában, 2003. december 10-én kelt Korrupció elleni Egyezményével, valamint az USA Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) és az Egyesült Királyság Bribery Act (2010) előírásaival (lásd. 1. sz. kiegészítés).

Ezen előírások betartását saját munkatársainktól, közreműködőinktől / alvállalkozóinktól és üzleti partnereinktől szintén elvárjuk. Etikai Kódexünk és jelen Szabályzat tartalmazza a korrupcióval és vesztegetéssel kapcsolatos egyéni felelősségeinket és kötelezettségeinket.

A partnerekkel való szerződéskötésnél is követelmény a korrupcióellenes szabályoknak megfelelés. Kiemelt óvatosságot igényelnek a közszférával fennálló kapcsolatok (pl. közhivatalnokokkal, kormányzati szervezetekkel, tisztviselőkkel, állami vállalatok munkatársaival való kapcsolatok), tekintve, hogy rájuk szigorúbb előírások vonatkoznak.

SZEMÉLYI HATÁLY

A jelen Szabályzat személyi hatálya a Társaság minden munkavállalójára kiterjed, illetve azokra a közreműködőkre is, akikkel szerződéses partnereink részéről együttműködünk.

Időbeli hatály

A jelen Szabályzat 2018. január 1. napjától határozatlan ideig érvényes és hatályos.

Felelősök

Az ügyvezető kihirdeti, és szükség esetén aktualizálja a szabályzatot, végrehajtatja azt és szükség esetén ellenőrzéseket hajt végre a betartás biztosítására.

Az üzletág igazgatók feladata, hogy beosztottaik számára megismerhetővé tegyék a szabályzat rendelkezéseit és velük azokat betartassák. Incidens esetén jelentést készítsenek az ügyvezető részére.

Minden munkatárs képzésben részesül annak érdekében, hogy felismerje és megértse a vesztegetés és a korrupció veszélyét, megjelenési formáit és az ellenük való védekezés szabályait, ennek megfelelően mindenki köteles a jelen Szabályzat rendelkezéseit elsajátítani és betartani, az incidenseket az üzletágvezetők, vagy közvetlenül az ügyvezető részére jelenteni. Figyelem: az itt felsorolt bűncselekmények elkövetése súlyos büntetőjogi felelősségrevonást és büntetést (jellemzően szabadságvesztést) von maga után!

Fogalmak

Korrupciós bűncselekmények: a Büntető Törvénykönyvről szóló 2012. évi C. törvény XXVII. Fejezet szerinti bűncselekmények, különösen

Vesztegetés: Aki gazdálkodó szervezet részére vagy érdekében tevékenységet végző személynek vagy rá tekintettel másnak azért ad vagy ígér jogtalan előnyt, hogy a kötelességét megszegje.

Vesztegetés elfogadása: Aki gazdálkodó szervezet részére vagy érdekében végzett tevékenységével kapcsolatban jogtalan előnyt kér, avagy a jogtalan előnyt vagy ennek ígéretét elfogadja, illetve a rá tekintettel harmadik személynek adott vagy ígért jogtalan előny kérőjével vagy elfogadójával egyetért.

Hivatali vesztegetés: Hivatalos személyt a működésével kapcsolatban neki vagy rá tekintettel másnak adott vagy ígért jogtalan előnnyel befolyásolni törekvés.

Befolyás vásárlása: Aki olyan személynek, aki arra hivatkozik, hogy hivatalos személyt befolyásol, vagy olyan személyre tekintettel, aki arra hivatkozik, hogy hivatalos személyt befolyásol, másnak jogtalan előnyt ad vagy ígér.

Befolyással üzérkedés: arra hivatkozással, hogy hivatalos személyt befolyásol, a maga vagy más számára jogtalan előnyt kér, a jogtalan előnyt vagy ennek ígéretét elfogadja, illetve a rá tekintettel harmadik személynek adott vagy ígért jogtalan előny kérőjével vagy elfogadójával egyetért.

Incidens: az észlelő tudomására jutott olyan esemény, melynek kapcsán Korrupciós bűncselekmény, vagy annak előkészülete gyanúja merül fel.

ANTI-KORRUPCIÓS ÉS MEGVESZTEGETÉS ELLENI ÓVINTÉZKEDÉSEK

1.1 Képzés: a képzést a munkáltató a jelen Szabályzat Intraneten való folyamatos hozzáférhetővé tételével és megismerése előírásával, workshop vagy e-learning megoldások biztosításával nyújtja.

1.2 Jelentéstétel: A jelen Szabályzat megsértésére vonatkozó gyanút, illetve Incidens észlelést azonnal jelenteni kell a compliance@snt.hu címen! A bejelentéseket anonim módon is meg lehet tenni és szigorúan bizalmasan kell kezelni. A jelen Szabályzat szerinti jelentéstételért a bejelentőt a Munkáltató részéről semmiféle hátrány, megtorlás nem érheti!

1.3 Vizsgálat: Az Ügyvezető ésszerű időn belül gondoskodik az ügy alapos kivizsgálásáról a biztonsági és jogi szakértők bevonásával, szükség esetén gondoskodik bejelentés, vagy feljelentés megtételéről az illetékes hatóságok irányába, továbbá a tapasztalatok alapján további védelmi intézkedések megvalósítását rendelheti el.

1.4 Magatartási követelmények (tedd/ne tedd):
Korrupciós bűncselekmény kockázatának csökkentése a munkavégzés során:

Tedd:

  • elvégezni a jelen Szabályzat szerinti oktatást, az előírásokat megismerni, folyamatosan figyelemmel kísérni,
  • Incidenseket jelenteni, időben segítséget kérni,
  •  minden üzleti kapcsolatban nyílt, átlátható és megfelelő módon eljárni,
  • meggyőződni arról, hogy az üzleti partner tisztességes, és megalapozottan elvárható, hogy tartózkodik a korrupciós bűncselekményektől,
  • helyes, hiánytalan és pontos nyilvántartásokat vezetni;
  • kifizetéseket, juttatásokat kizárólag jóváhagyott üzleti csatornákon keresztül teljesíteni,
  • vendéglátást, szórakoztatást, adományt vagy támogatást csak a Szabályzat előírásai szerint fogadj el, vagy ajánlj fel, mivel a nem előírás szerinti cselekmény vesztegetésnek minősülhet. Haladéktalanul tégy jelentést, ha az engedélyezett értéket meghaladó ajándékra, vagy vendéglátásra vonatkozó ajánlatot kapsz, különösen, ha az ajándékozó jelzi, hogy valamit elvár cserébe.
  • kétség esetén előzetesen kérd az üzletág igazgatód, vagy az ügyvezető segítségét!

Ne tedd:

  • ne ígérj, ajánlj fel vagy nyújts semmit vesztegetési céllal semmilyen formában, direkt, vagy indirekt módon,
  • ne kérj vagy fogadj el semmit vesztegetési céllal, sem közvetlenül, sem közvetve,
  • ne fizess kenőpénzt és a kétes, félreérthető helyzeteket is kerüld el,
  • ne engedd, hogy a munkavégzést meg nem engedett módon magánérdek befolyásolja,
  • ne titkold, ha a Munkáltató valamely üzleti partnerével, kormányzati/önkormányzati szerv, vagy hatóság munkatársával személyes/rokoni kapcsolatban állsz,
  • ne kérj ajándékot, bármilyen előnyt a Munkáltatóval üzleti kapcsolatban álló személytől vagy szervezettől, valamint ne ajánlj fel és nem fogadj el ajándékot, vendéglátást, jótékony célú adományt vagy támogatást egy üzleti döntés befolyásolása vagy vesztegetés leplezése céljából,
  • nem adj vagyoni előnyt, adományt, különösen politikai célú adományt (jelölt politikusoknak, pártoknak, vagy azok bármely alkalmazottjának és tisztségviselőjének) a Munkáltató nevében, semmiféle formában.
  • ne használd pozíciódat, céges információidat meg nem engedett, vagy tiltott személyes előnyszerzés céljára!

Az előírások be nem tartásának következményei: A jelen Szabályzat bármilyen megszegése felelősségrevonást von maga után, súlyosabb esetekben akár a munkaviszony azonnali hatályú felmondását is beleértve. A Munkáltató jogosult továbbá az illetékes hatóságoknál feljelentést, vagy bejelentést tenni. A jelen Szabályzat bármely üzleti partner általi megszegése esetén az S&T Consulting Hungary Kft. jogosult az adott üzleti kapcsolatot megszakítani és az illetékes hatóságokhoz fordulni.

ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

Jelen szabályzat minden azonos tárgyú korábbi szabályozást hatályon kívül helyez, a mai napon az Intranet rendszerben kerül a helyben szokásos módon közzétételre, melyről a munkavállalókat a Munkáltató kör e-mail útján értesíti.

Jelen szabályzat visszavonásig érvényes és betartása kötelező!

Budaörs, 2018. január 1.

1 SZ. KIEGÉSZÍTÉS
AZ USA KÜLFÖLDI KORRUPCIÓS GYAKORLATRÓL SZÓLÓ TÖRVÉNYÉNEK (FCPA) ÉS AZ EGYESÜLT KIRÁLYSÁG MEGVESZTEGETÉSRŐL SZÓLÓ TÖRVÉNYÉNEK VALÓ MEGFELELÉSRŐL

Az Amerikai Egyesült Államok külföldön kifejtett korrupt gyakorlatról szóló törvénye és az Egyesült Királyság vesztegetési törvénye hatálya rendkívül széles, minden, az adott országban, vagy globálisan üzleti tevékenységet folytató cégre kiterjed, a tiltott magatartások – bármely államban történjenek is – büntetendőek, ezért magyar vállalkozásokra és személyekre (lásd. Telekom jogeset), így az S&T-re és munkatársai tevékenységére is kiterjedhetnek, akár közvetlen szolgáltatás nyújtása, akár alvállalkozói tevékenysége körében.

S&T ezért e törvények (ideértve különösen tiltott magatartások, könyvelési és bizonylatolási előírások) betartásával jár el. Azon tevékenységei során, melyekre e törvények hatálya nem terjed ki azokat továbbra is zsinórmértéknek tekinti.

S&T szavatolja, hogy vezető tisztségviselői, igazgatói, munkavállalói, megbízottai, tulajdonosai („kapcsolódó személyek”) nem minősülnek állami tisztségviselőnek és az elmúlt 5 évben sem minősültek annak. Amennyiben bármely kapcsolódó személy kinevezés, megbízás útján, vagy egyéb módon ilyen állami tisztségviselővé válik, az S&T haladéktalanul írásban tájékoztatja erről partnereit.

S&T nem használja fel az ügyfeleitől kapott pénzt, vagy egyéb juttatást az irányadó korrupció elleni és vesztegetés elleni szabályok megsértésére, vagy egyéb jogsértő célra.

S&T nem hoz létre, tart fenn, vagy használ titkos, nyilván nem tartott pénzalapokat („könyvelésen kívüli pénzalapok”).

FCPA

Az FCPA értelmében bűncselekménynek minősül közvetlenül vagy harmadik félen keresztül felajánlani, vagy fizetni bármilyen vesztegetési eszközt külföldi tisztviselő részére bármely üzleti érdekeltség létrehozása, vagy megtartása érdekében.

Az az amerikai vállalkozás (vagy olyan külföldi vállalkozás, mely igazolt módon kötődik az Egyesült Államokhoz) és annak bármely vezető tisztségviselője, igazgatója, munkavállalója, megbízottja, megsérti az FCPA előírásait, amennyiben:

(1) fizet, felajánl, engedélyez, vagy ígér pénzt, vagy bármilyen értéket képviselő tételt
(2) korruptcélból
(3) „külföldi tisztségviselő”, vagy bármely közvetítő személy részére annak tudatában, hogy az egészében, vagy részben a „külföldi tisztségviselőhöz” kerül,
(4) azzal a céllal, hogy (a) a „külföldi tisztségviselő” valamilyen döntését, vagy intézkedését befolyásolja, (b) ideértve azon eseteket is, hogy a „külföldi tisztségviselő” megértse vagy elmulassza valamely hivatali kötelezettsége teljesítését © jogosulatlan előnyt biztosítson, (d) hogy befolyását a külföldi kormányzat, vagy kormányzati szerv döntésének, vagy intézkedésének befolyásolására használja fel, és
(5) üzlet megszerzése, vagy megtartása előmozdítására, vagy valamely személy részére való megszerzésére.

Jogkövetkezmények

Az FCPA-t megsértő társaságok 2 millió $ mértékű bírságra számíthatnak jogsértésenként, mely bizonyos szándékos magatartások esetén 2.5 millió $-ra emelhető.

Magánszemélyek, ideértve a munkaviszony keretében eljárt személyeket is, 5 évig terjedő szabadságvesztésre ítélhetőek jogsértésenként, mely bizonyos szándékos magatartások esetén 10 évre és akár 250,000 $ pénzbírságra emelhető.

KI minősül „külföldi tisztségviselőnek”?

Külföldi kormányzat, szerv, ügynökség, vagy azok szervezeti egysége tisztviselője, vagy alkalmazottja, vagy bármely hivatalos minőségben ilyen szervezetet, szervet képviselő személy, vagy meghatározott tényállás és körülmények keretei között állami tulajdonú vállalkozás munkavállalója.

Vagyoni előny harmadik személy közvetítő útján

Az FCPA tiltja a vagyoni előny nyújtását közvetítő harmadik személynek is, ha tudott,hogy az legalább részben a „külföldi tisztségviselőhöz” kerül.

A juttatás célja

Üzlet megszerzése, vagy megtartása érdekében jogosulatlan előny juttatása. Az is az FCPA megsértésének minősülhet, ha olyan külföldi tisztségviselő részére nyújtják, aki közvetlenül nem érintett a vesztegető konkrét ügyletében.

Könyvelés és nyilvántartások

Az FCPA szigorú kötelezettséget ró a társaságokra pontos és naprakész könyvelés és nyilvántartási vezetés tekintetében, valamint megfelelő belső számviteli kontroll működtetésében. Ezen előírások értelmében külföldi tisztségviselők részére nyújtott fizetéseknek teljeskörűen és akkurátusan kell megjelennie a Társaság könyveiben és nyilvántartásaiban.

VESZETEGETÉSI TÖRVÉNY

Hatály

A Vesztegetési törvény 4 büntetendő bűncselekményi tényállást teremtett:
(i) bűncselekménynek minősül más személy megvesztegetése anak érdekében, hogy ne megfelelően lássa el lényeges tisztségét, vagy tevékenységét, vagy díjazást nyújtson valamely személynek annak érdekében, hogy ilyen tisztségét, vagy tevékenységét ne megfelelően lássa el, közvetlenül, vagy harmadik személyen keresztül.
(ii) bűncselekménynek minősül a vesztegetésben részesülni, azt kérni, vagy elfogadni akár közvetlenül, vagy harmadik személyen keresztül.
(iii) bűncselekménynek minősül külföldi tisztségviselő vesztegetése annak érdekében, hogy üzletet, vagy üzleti előnyt megszerezzen, vagy megtartson.
(iv) Bűncselekménynek minősül a gazdálkodó szervezet részéről a vesztegetés megakadályozásának elmulasztása, kivéve, ha bizonyítani tudja, hogy megfelelő óvintézkedéseket tett annak megelőzésére.

Személyi hatály

A törvény hatálya kiterjed minden természetes személyre akinek szokásos tartózkodási helye az Egyesült Királyság és nem szűkíthető le az angol állampolgárokra. Kiterjed minden angliai üzleti tevékenységre, beleértve azokat is, melyek Angliában megvalósulónak minősülnek. Kiterjed mindenkire, aki a gazdálkodó szervezet képviseletében jár el, az állami tisztségviselőkre, az állami szerződéses partnerekre és alvállalkozókra.

Tiltott magatartások

Egyetlen alkalmazott sem adhat, kínálhat fel, követelhet, fogadhat el, vagy ígérhet pénzügyi, vagy egyéb előnyt közvetlenül, vagy közvetve, (pl.: utazás, szórakozás, étkezés, frissítők, ajándékok, ajándék utalványok, jótékonysági, vagy politikai adományok, versenyeztetés nélküli kedvezmények, természetbeni szolgáltatások, hozzátartozók alkalmazása stb.)

i) olyan személynek, gazdálkodó szervezetnek,
ii) vagy kapcsolódó személynek,
iii) aki gazdálkodó szervezethez, külföldi kormányzati tisztségviselőhöz, kormányzattal szerződő félhez, alvállalkozóhoz (vagy ezek alkalmazottjához) vagy külföldi közéleti tisztséghez kötődik
iv) üzlet, vagy üzleti előny megszerzése, megtartása érdekében ezen személyek, szervezetek útján, illetve azáltal, hogy ilyen személy ne megfelelően lássa el az üzlettel kapcsolatos feladatát.

Jogkövetkezmények

Magánszemélyek a Vesztegetési törvény alapján 10 évig terjedő szabadságvesztésre és korlátlan pénzbüntetésre ítélhetőek, a társaságok pedig korlátlan pénzbüntetésre.

FŐ ELTÉRÉSEK A BRIBERY ACT ÉS AZ FCPA KÖZÖTT

Külföldi (kormányzati) tisztségviselők megvesztegetése

Mindkét törvény értelmében bűncselekmény. a Vesztegetési Törvény értemében a külföldi tisztségviselő fogalma szűkebb az FCPA fogalmánál, de továbbra is magában foglalja:

(i) külföldi jogalkotói, vagy bírói pozícióban levő személy
(ii) külföldi álamban, területen, közhivatalban, vagy állami tulajdonú vállalkozásban tisztséget gyakorló személyt, vagy
(iii) köztestület tisztségviselőjét és képviselőjét.

Vesztegetés üzleti kapcsolatokban

A „tisztán” üzleti életben előforduló vesztegetésre az FCPA nem terjed ki, szemben a Vesztegetés elleni törvénnyel, de az ilyen esetekre az USA egyéb jogszabályai kiterjednek.

Aktív és passzív vesztegetés

AZ FCPA csak az aktív, vesztegetői magatartásokra terjed ki. A Vesztegetési törvény mindkettőre kiterjed, és mindkettőt vesztegetésnek minősíti.

Vesztegetés megakadályozásának elmulasztása

A Vesztegetési törvény szigorú felelőségi szabályt állít fel arra az esetre, ha a Társaság nem akadályozza meg a vesztegetést és erre megfelelő eljárásokkal kell rendelkeznie. AZ FCPA alapján az USA joghatósága alá tartozó társaság felelős az alkalmazottaiért és ügynökeiért, míg az angol Vesztegetési törvény minden kapcsolódó személyre kiterjed, akik a társaság részére, vagy nevében szolgáltatást nyújtanak.

Szándék

Az FCPA hatálya alatt a tényállás megvalósulásához bizonyítani kell az elkövető korrupt szándékát, míg a Vesztegetési törvény ezt nem követeli meg a külföldi tisztségviselő megveszegetéséhez, habár az általános vesztegetési tényállásnak része.

Ügymenet-könnyítő fizetségek

Az FCPA szűk körben kivételt teremt az ú.n. ügymenet-könnyítő fizetségekre, míg a Vesztegetési törvény ilyen kivételt nem tartalmaz.

Az ügymenet-könnyítő fizetségek olyan szerény összegű juttatások, melyek egyes országokban megszokott módszernek számítanak olyan rutinszerű eljárások elősegítésére, mint engedélyek kiadása, iratok kiállítása, rendőrségi védelem, vizsgálatok határidő tűzése, stb.)

Ösztönző költségviselés

Az FDPA szűk körben mentesíti az ösztönző költségviselést (pl. külföldi tisztségviselők utazási, szállás költségének viselése), ha bizonyítható, hogy indokolt és jóhiszemű volt, a Vesztegetési Törvény ilyen kivételt nem enged.

Alapelvek és intézkedések

1. S&T rendelkezik világos és kihirdetett Szabályzattal.
Intézkedés: A Szabályzat rendszeres, de legalább évenkénti felülvizsgálata, az aktualizált közzététele. változat ennek megfelelő

2. S&T rendelkezik írásbeli útmutatással munkavállalói számára arra az esetre, ha ügymenet-könnyítő fizetséget kérnek, vagy várnak el tőlük. Zéró tolerancia az ügymenet-könnyítő fizetségek kapcsán.
Intézkedés: Körlevél minden munkavállaló és kapcsolódó személy részére az engedélyezett és tiltott fizetségekről.

3. Monitoring
Intézkedés: az előírások valódi betartásának rendszeres ellenőrzése (kérdőív, riportolás, számviteli audit)

4. Ajándékokról nyilvántartás vezetése
Intézkedés: nyilvántartás vezetése ajándékokról.

5. Megfelelő intézkedési terv a hatóságok értesítéséről az előírások megsértése esetén
Intézkedés: névtelen bejelentési lehetőség biztosítása, Compliance Officer jelentési kötelezettsége hatóságok felé a vesztegetési szabályok megsértése esetén.

Anti-corruption and Anti-bribery Policy

ANTI-CORRUPTION AND ANTI- BRIBERY POLICY
INTRODUCTION

S&T Consulting Hungary Kft., such as all companies belonging to the S&T Group is committed to lawful and fair business policy. On all fields of business we abide by all applicable laws and anti-bribery laws and avoid inadvertent violations and corruption of all kinds in line with our Code of Ethics, local laws, laws of the European Union, International Treaties, especially with the United Nations Convention against Corruption concluded in Merida on 10th December 2003 and foreign laws applicable such as the USA Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) and the UK Bribery Act 2010 (see supplement No. 1.).

We expect that our employees, business partners, subcontractors act in line with these rules. Our Code of Ethics and this Policy contain the personal responsibilities and duties in this respect.

Regarding the conclusion of contracts with our business partners compliance with anti-corruption rules is essential. Special care must be taken in governmental relations (civil servants, government offices and officers, staff of state-owned companies) due to the applicable strict provisions of law.

PERSONAL SCOPE

Present Policy is applicable and binding for each employee of the company and for those individuals cooperating with us on behalf of our contractual partners.

Term and effect

Present Policy is valid and effective from 1st January 2018 for an indefinite period of time.

Responsibilities

The Managing Director publishes and – if necessary – updates, enforces the Policy and checks the compliance.

The division leaders ensure that workforce is aware of and keep to the provisions of the Policy. In case of incident they report to the Managing Director.

All employees participate in education in order to recognize and understand the treat of corruption and bribery, their potential forms and the rules of defence against these. In line with this all employees are obliged to get familiar with and keep to the rules of this Policy, reporting all incidents to the division leaders or directly to the Managing Director. Attention: committing offences listed herein result in criminal action and serious punishment such as imprisonment!

Definitions

Crimes of corruption: crimes according to Chapter XXVII of the Act C of 2012 on the Hungarian Criminal Code, especially

Active corruption: to give or promise unlawful advantage to a person working for or on behalf of an economic entity, or to another person on account of such employee, to induce him to breach his duties.

Passive corruption: Any person who requests or receives an unlawful advantage in connection with his activities performed for or on behalf of an economic entity, for himself or for a third party, or accepts a promise of such an advantage, or is in league with the person requesting or accepting the advantage for a third party on his behest, is guilty of a felony.

Active Corruption of Public Officials: to attempt to bribe a public official by giving or promising unlawful advantage to such person or to another person for influencing such official’s actions in an official capacity.

Indirect corruption: to give or promise unlawful advantage: a) to a person who claims to influence a public official, or b) to a third person on account of a person who claims to influence a public official.

Abuse of a function: to purport to influence a public official – requesting or receiving an unlawful advantage for himself or for a third party, or accepting a promise of such an advantage, or is in league with the person requesting or accepting the advantage for a third party on his behest.

Incident: any suspicious acts of fraud or corruption or preparation for such act you are getting aware of.

ANTI-FRAUD AND ANTI- CORRUPTION MEASURES

1.1. Training: is provided to you in the form of the constant availability of the Policy on the intranet system, the obligation to get familiar with the Policy, with workshops or e-learning solutions.

1.2. Reporting: in case of any suspicious act that seem to be a breach of this Policy and any incident: report it without delay to compliance@snt.hu! Such reports can be made anonimously and must be treated confidential. The Employee acting in line with this Policy may not be subject to any disciplinary action or sanction for reporting!

1.3. 4.3. Investigation: The Managing Director investigates each case within reasonable time and with due care involving security and legal experts, may report to the authorities and based on the given experience may order to apply further defence mechanisms.

1.4. Proper behaviour (to do/not to do): Minimizing risks of corruption during work:

To do:

  • participate on the Policy training, getting familiar with these provisions,
  • to report incidents and ask for help without delay,
  • to act in a fair, transparent and proper way in each business relation,
  • to ascertain that the business partner is fair and you may expect from him well founded not to commit corruption offences,
  • keep proper, complete and punctual records,
  • payments and benefits can only be provided via approved business channels,
  • services, entertainment, donations and support may only be accepted or offered in line with the Policy otherwise it may be act of corruption. Report immediately if you are offered with gifts and services above the allowed value especially when the person offering them shows to expect something in return.
  • in ambiguous cases ask for the help of your division leader or the Managing Director!

Not to do:

  • do not promise, offer or give anything in any form with the purpose of corruption directly or indirectly,
  • do not request or accept financial or other advantage, with the purpose of corruption,
  • do not pay cash for corrupt inducement and avoid any dubious situation,
  • do not let private interest influence your work performance in a way prohibited,
  • do not keep secret if you have relatives or personal contacts with governmental, local government staff or officers of any authority,
  • do not ask for gifts, advantages of any form from a person/entity with business connection to the employer, do not offer or accept any gift, services, donations or support for the purpose of unlawful influencing of business decisions or to cover bribery,
  • do not give financial advantages, donations, especially for political purposes (to political candidates, political parties or any officer or employee of a political party) in any form in the name of your employer,
  • do not use your position and company information for the purpose of unlawful private advantages!

Consequences of any non-compliance with these provisions may result in disciplinary actions in case of serious breach even in termination of employment with immediate effect. Further the Employer is entitled to notify the competent authorities. In case of a breach of these obligations by a business partner the S&T consulting Hungary Kft. is entitled to interrupt the business relation and report the incident to the authorities.

CLOSING PROVISIONS

Present Policy sets aside all prior regulations on the subject matter, shall be published and made available according to company practice on the Intranet system employees shall be made aware by the Employer via e-mail.

Present Policy is obligatory and shall be effective until withdrawal!

Budaörs, 2018. január 1.

SUPPLEMENT NO. 1.
ABOUT THE COMPLIANCE WITH THE U.S. FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT OF 1977 (FCPA) AND THE
UK BRIBERY ACT

The U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (FCPA) and the UK Bribery Act of 2010 both have extensive extra-territorial jurisdiction and the violation of these rules is punishable regardless to the fact in which country this took place, therefore they may be applicable to hungarian entities and their employees (see the Telekom case) such as S&T and S&T employees both for direct or subcontractor services.

S&T therefore complies with these acts (especially concerning prohibited activities, books and record keeping). For those activities not falling under the scope of these acts they remain applicable as general norms.

S&T represents and warrants that neither of its officers, directors, employees, agents, shareholders or owners (“Affiliated Persons”) are government officials nor have they been in the last five years. If at any time any Affiliated Person is named, appointed, or otherwise becomes a government official, S&T will notify its partners thereof in writing without delay.

S&T shall not use money or other consideration received from its clients in violation of the Applicable Anti-corruption and anti-bibery laws or for other unlawful purposes.

S&T shall not establish, retain or use any undisclosed or unrecorded company funds (“off book” funds).

FCPA

The FCPA makes it a felony to offer or pay a bribe to a foreign official for the purpose of obtaining or keeping business of any sort.

An American company (or a foreign company with sufficient ties to the United States) or any of its officers, directors, employees or agents, has violated the FCPA if it:

(1) pays, offers, authorizes, or promises to pay money or anything of value;
(2) with a corrupt motive;
(3) to a “foreign official” or to any other person, knowing that part of the payment or promise will be passed on to a “foreign official;”
(4) for the purpose of (a) influencing any act or decision of the foreign official; (b) inducing the foreign official to do or omit to do any act in violation of the official‟s lawful duty; (c) securing any improper advantage; or (d) inducing the foreign official to use his influence with a foreign government or foreign government instrumentality to affect any act or decision; and
(5) in order to assist in obtaining or retaining business, or in directing business to any person.

Legal consequences

Corporations convicted of violating the FCPA anti-bribery provisions may be fined up to $2 million for each violation, which can be increased to $2.5 million for certain willful violations.

Individuals (including employees who acted in the course of their employment) face up to 5 years imprisonment for each violation, which can be increased to 10 years for certain willful violations, plus monetary fines up to 250,000 $.

Who is a “Foreign Official?

Any officer or employee of a foreign government or any department, agency, or instrumentality thereof . . . or any person acting in an official capacity for or on behalf of any such government or department, agency, or instrumentality or may be an employee of a government-owned enterprise, depending on the given facts and circumstances.

Payment to Third-Party Intermediary

The FCPA prohibits payments to “any person,” knowing that some part of the payment will be passed along to a foreign official.

Purpose of the Payment

to “secure any improper advantage” for purposes of obtaining or retaining business.
It can be an FCPA violation to pay money to a foreign official who has no involvement in the actually business.

Books and Records

the FCPA also imposes an obligation to make and keep accurate books and records and to maintain and devise a system of internal accounting controls. These provisions require that payments to foreign officials be fully and accurately reflected and described in the Company‟s books and records.

BRIBERY ACT

Scope

The Bribery Act created 4 criminal offences:
(i) It is an offence to bribe another person to perform improperly a relevant function or activity or to reward a person for the improper performance of such function or activity. It does not matter if you do this directly or through a third party.
(ii) It is an offence to receive, request or accept a bribe. Again it does not matter if you do this directly or through a third party.
(iii) It is an offence to bribe a foreign public official to obtain or retain business or a business advantage.
(iv) It is an offence for a commercial organisation not to prevent bribery unless the organisation can show that it has adequate procedures to prevent bribery.

Jurisdiction

The Act applies to individuals that are ordinarily resident in the UK and is not limited to UK nationals. It applies to all UK businesses including those that may be deemed to be carrying on a business in the UK.

Dealing with Others on behalf of the Organisation, Government Officials, Government Contractors or Subcontractors.

Prohibited activities

No employee may give, offer, request, receive or promise any, financial or other advantage, directly or indirectly, (for example: travel, entertainment, meals, refreshments, gratuities or gifts, gift cards, charitable or political contributions, no-bid arrangements, in-kind services, hiring relatives etc.),

i) to any person, commercial organization
ii) and or persons associated
iii) with the commercial organization, government official, government contractor, subcontractor (or an employee of either) or foreign public official
iv) for the purpose of obtaining or retaining business or an advantage in the conduct of business from those individuals or entities or to induce a person to perform improperly any activity related to the business.

Legal consequences

An individual found to have committed an offence under the Bribery Act is liable to imprisonment of up to ten years and/or to an unlimited fine. A company found guilty is subject to an unlimited fine.

MAIN DIFFERENCES BETWEEN BRIBERY ACT AND FCPA

Bribery of foreign (public) officials

Both the Bribery Act and the FCPA make it an offence to bribe foreign (public) officials. Under the Bribery Act a “foreign public official” is defined more narrowly than under the FCPA but still includes

(i) anyone who holds a foreign legislative or judicial position;
(ii) individuals who exercise a public function for a foreign country, territory, public agency or public enterprise; or
(iii) any official or agent of a public organisation.

Private-to-private /commercial bribery

The FCPA does not cover bribery on a private level, unlike the Bribery Act, although such conduct can be caught under other US legislation.

Active and passive bribery

The FCPA only covers active bribery, that is to say the giving of a bribe. In contrast, the Bribery Act prohibits both active and passive bribery i.e. the taking of a bribe.

Failure to prevent bribery

The Bribery Act creates a strict liability corporate offence for failure to prevent bribery subject to being able to establish that a company has “adequate procedures”.

Under the FCPA, however, a company subject to US jurisdiction can be held vicariously liable for acts of its employees and agents. The UK offence extends to acts of “associated persons” which means anyone who performs services for or on behalf of the commercial organisation.

Intent

Under the FCPA it must be proved that the person offering the bribe did so with a “corrupt” intent. The Bribery Act makes no requirement for a “corrupt” or “improper” intent in relation to the bribery of a foreign public official, although the requirement remains for the general bribery offence.

Facilitation payments

The FCPA creates limited exception for “Facilitating Payments” whereas the Bribery Act makes no such exception.

The “Facilitating” or “grease” payments are small amount payments to facilitate actions whichs are ordinarily and commonly performed by a foreign official, such as the issuance of permits or licenses, processing official documents, providing police protection, scheduling inspections, etc.) .”

Promotional expenses

The FCPA provides for a “defence” to promotional expenses (such as payment of expenses and fees by the Company for the travel, accomodation of foreign governmental representatives) in so far as it can be demonstrated that they were a reasonable and bona fide expenditure. There is no such defence concerning promotional expenses under the Bribery Act.

Principles and actions

1. S&T has a clear and issued Policy.

Action: Review of the Policy in regular intervals at least once in a year. Policy update publishment to be made accordingly.

2. S&T has a written guidance available to employees as to the procedures they must follow where a facilitation payment is requested or expected. Zero tolerance for facilitation payments. Action: Circular mails to be sent to each employee and associated person about the ban and about distiction between allowed and banned payments.

3. Monitoring

Action: Whether such procedures are really being followed regular monitoring must be performed (questionares, reports, accounting audit)

4. Records of Gifts must be maintained Action: Evidencing and recording of gifts at the company.

5. Proper Action Plan for the information of the the appropriate authorities when a breach of the policy occurs.

Action: to maintain anonimous reporting system to the Compliance Officer, Compliance Officer to inform competent authorities about violation of the above laws.

Scroll to Top